Détention de titres étrangers : structurer via une SASU ou en direct quand on est résident français ?

Introduction

Cet article est né d’une question concrète posée par un client, dirigeant de PME, confronté à une problématique de détention minoritaire de titres étrangers dans plusieurs sociétés (notamment américaines et européennes), dans le cadre d’un projet d’expatriation à moyen terme. L’objectif est de proposer un premier éclairage sur les possibilités de structuration patrimoniale en tant que résident fiscal français, à l’aide notamment des nouveaux outils d’intelligence artificielle générative, comme ChatGPT, pour explorer les grands choix, les risques et les bonnes pratiques à envisager.

Important : cet article ne constitue ni un conseil juridique, ni un avis fiscal ou comptable. Son auteur n’est ni avocat, ni notaire, ni expert-comptable. Toute décision liée à la détention de titres étrangers, à la création d’une holding française ou étrangère, ou à un projet d’expatriation doit être encadrée par un professionnel habilité. Ce contenu vise uniquement à fournir une grille de lecture pédagogique, destinée aux entrepreneurs, dirigeants ou consultants qui souhaitent anticiper ou organiser leurs participations à l’international, de manière responsable.

Peut-on détenir des titres de sociétés étrangères quand on est résident fiscal français

Oui, la détention de titres étrangers est tout à fait légale pour un résident fiscal français, et elle est relativement fréquente dans les parcours de dirigeants de PME ou d’entrepreneurs ayant des activités ou investissements à l’international. Cette détention peut se faire selon deux approches principales :

• En nom propre (personne physique) : l’entrepreneur détient directement une participation minoritaire dans une ou plusieurs sociétés étrangères. Cela nécessite une déclaration spécifique à l’administration fiscale française (formulaires 3916 et 2047), et entraîne une imposition directe sur les revenus perçus (dividendes, plus-values) selon les règles de l’impôt sur le revenu (IR ou flat tax).
• Via une société française (ex. : SASU holding) : dans ce cas, c’est l’entité juridique française qui est propriétaire des titres étrangers. Cette approche permet d’inscrire la participation dans une stratégie patrimoniale structurée, facilitant notamment la protection du patrimoine, la transmission, ou une réorganisation future (par exemple en vue d’une expatriation ou d’un réinvestissement).

Détention de titres étrangers : en direct ou via une SASU holding française ?

En tant que personne physique (détention directe des titres étrangers)

• Fiscalité des dividendes étrangers : les dividendes perçus sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec abattement selon la durée de détention.
• Fiscalité des plus-values de cession : en cas de revente des titres d’une société étrangère, la plus-value est imposée selon les mêmes règles que les dividendes (30 % par défaut, sauf option IR).
• Simplicité de gestion : aucun formalisme de société, pas de dépôt de comptes, ni de frais fixes annuels.
• Transmission plus complexe : la transmission de titres étrangers (en cas de donation ou succession) est souvent plus difficile à valoriser et fiscalement plus coûteuse (droits de mutation élevés, absence de régime de faveur type Dutreil).
• Exposition personnelle : les participations sont inscrites en patrimoine personnel, sans séparation juridique ni protection vis-à-vis d’éventuels créanciers.

Via une SASU holding française (détention indirecte des titres étrangers)

• Fiscalité à l’impôt sur les sociétés (IS) : les dividendes et plus-values sont imposés au taux de 15 % (sous conditions) ou 25 %, au niveau de la SASU. Si l’entrepreneur se verse ensuite un dividende, celui-ci est soumis au PFU (double imposition potentielle).
• Capacité de réinvestissement : les revenus générés (dividendes ou cessions) peuvent être réinvestis sans imposition immédiate à titre personnel, tant qu’ils restent dans la société.
• Transmission facilitée : il est possible de transmettre les parts de la holding avec des outils comme le démembrement de propriété ou le pacte Dutreil, permettant d’anticiper les enjeux de transmission dans un cadre légal et adapté.
• Séparation juridique : la SASU joue le rôle d’écran protecteur entre les titres étrangers et le patrimoine personnel du dirigeant.
• Contraintes de gestion : comptabilité obligatoire, dépôt annuel des comptes, déclaration des participations étrangères via le formulaire 3916-bis, frais juridiques et comptables à prévoir.

Détention de participations étrangères en cas d’expatriation : que prévoir ?

Un départ à l’étranger modifie en profondeur le cadre juridique et fiscal applicable à la détention de participations étrangères. Il convient de distinguer deux cas de figure : détention en nom propre ou via une société française (type SASU).

En tant que personne physique

• Exit tax : si la participation est significative (notamment > 800 000 € ou > 50 % dans une société), un mécanisme d’imposition des plus-values latentes peut s’appliquer au moment du départ fiscal. Il peut être reporté, mais doit être anticipé.
• Nouvelle imposition : les revenus issus des titres étrangers (dividendes ou cessions) seront imposés dans le pays d’accueil, selon ses propres règles fiscales.
• Conventions fiscales bilatérales : la présence d’une convention fiscale entre la France et le nouveau pays de résidence (ex. France–États-Unis, France–Pologne) est essentielle pour éviter une double imposition, ou comprendre quel État a le droit d’imposer quoi.

En tant que dirigeant d’une SASU holding

• Régime fiscal de la SASU inchangé : la SASU demeure résidente fiscale française, même si son associé unique devient non-résident, tant que la direction effective reste en France.
• Attention à la notion de gestion de fait : le dirigeant expatrié peut continuer à contrôler sa SASU, mais doit veiller à ce que les décisions stratégiques (comptabilité, AG, gestion bancaire) soient bien localisées en France. Sinon, la société risque d’être requalifiée comme fiscalement domiciliée à l’étranger, avec des conséquences fiscales lourdes (perte du statut de résident français, redressements…).

Transférer ses titres étrangers à une société étrangère : quels impacts fiscaux ?

Une fois installé à l’étranger, il devient possible de restructurer la détention de titres étrangers, notamment en transférant tout ou partie des participations dans une société étrangère de contrôle (holding locale, structure de groupe, etc.). Plusieurs options sont envisageables :

Apport des titres à une société étrangère

Il est possible d’effectuer un apport en nature des titres détenus (directement ou via une SASU) à une nouvelle société étrangère. Cette opération peut entraîner une plus-value imposable en France, sauf si un régime de report d’imposition s’applique. L’analyse du contexte fiscal est alors essentielle.

Cession à la valeur de marché

Une cession classique des titres à la société étrangère, au prix du marché, génère une imposition immédiate sur la plus-value réalisée, selon qu’elle soit portée par la personne physique (IR) ou la société française (IS).

Apport des titres de la SASU elle-même

Il est également envisageable d’apporter ou céder les parts de la SASU holding à une entité étrangère. Cette approche permet de transférer en bloc toutes les participations logées dans la SASU, mais nécessite une analyse approfondie en fonction des objectifs patrimoniaux à long terme (transmission, revente, gestion de trésorerie…).

Points de vigilance pour une restructuration internationale

• Éviter tout montage fiscal artificiel : les autorités fiscales françaises peuvent requalifier une opération si elle manque de substance économique ou si elle vise uniquement l’optimisation fiscale.
• Justifier une logique économique claire : création d’un bureau local, rapprochement géographique avec les participations, simplification de la structure internationale, etc.
• Privilégier des juridictions coopératives : choisir un pays signataire d’une convention fiscale avec la France, reconnu comme coopératif par l’OCDE, et éviter les États ou territoires à fiscalité privilégiée (ETFP), souvent considérés comme « red flags ».

Détenir des titres dans un pays à fiscalité privilégiée : quels risques et conséquences ?

Certains pays sont perçus comme peu coopératifs ou à fiscalité privilégiée par les autorités françaises et les établissements bancaires. Lorsqu’un dirigeant expatrié crée une société de détention dans l’un de ces territoires, plusieurs difficultés peuvent survenir :

Conséquences fréquentes en cas de pays « red flag »

• Refus bancaire en France : les banques françaises peuvent refuser d’ouvrir un compte pour la SASU si l’actionnaire est domicilié dans un pays jugé risqué (ex. : Chypre, Panama, Roumanie dans certains cas), ou résilier une relation existante.
• Surveillance réglementaire renforcée : les opérations peuvent être soumises à déclaration automatique dans le cadre de la directive DAC6, à des obligations renforcées de transparence (UBO, registre des bénéficiaires effectifs), voire à un contrôle fiscal ciblé.
• Risque de requalification fiscale : l’administration peut considérer que la structure étrangère est fictive, ou qu’elle constitue un montage abusif visant uniquement à contourner l’impôt français, notamment si elle manque de substance réelle ou de justification économique.

Solution possible à explorer : créer une structure tampon dans un pays reconnu

Pour éviter ces blocages, il est souvent plus judicieux d’intercaler une holding intermédiaire dans une juridiction coopérative et bien perçue par la France, comme :

• le Luxembourg (cadre fiscal clair, bonne reconnaissance européenne)
• l’Estonie (régime d’imposition différée attractif, transparence)
• l’Irlande (fiscalité compétitive et acceptabilité institutionnelle)

Ces pays permettent une meilleure stabilité bancaire et fiscale, tout en restant dans le cadre des conventions fiscales internationales.

Cas concret de détention de titres étrangers : scénario illustratif et chiffré

Prenons le cas d’un dirigeant français qui détient 5 % du capital dans trois sociétés étrangères :

• Une startup technologique basée au Delaware (États-Unis)
• Une entreprise industrielle située en Pologne
• Une fintech domiciliée à Chypre, juridiction perçue comme à fiscalité privilégiée

Il détient actuellement ces participations en direct (personne physique), sans percevoir de dividendes ni réaliser de plus-value. Il envisage de s’expatrier dans deux ans, mais n’a pas encore défini sa destination.

Analyse de la situation actuelle

• Il peut continuer à déclarer ses participations étrangères auprès de l’administration fiscale française via le formulaire 3916-bis, même en l’absence de flux financiers.
• Il dispose d’une SASU holding française déjà créée : il peut l’utiliser pour y transférer ses participations, en préparation d’une future transmission patrimoniale, ou pour une réorganisation plus souple à l’approche de l’expatriation.
• Il n’est pas nécessaire de créer une holding étrangère (type Estonie, Irlande ou Luxembourg) tant que les flux restent faibles et que la résidence fiscale reste en France. Cela éviterait des coûts inutiles et une surveillance accrue.

Et si expatriation confirmée dans deux ans ?

À ce moment-là, il sera possible de transférer ses participations vers cette nouvelle entité, par apport ou cession, dans un cadre plus adapté au contexte international et aux contraintes fiscales locales, tout en respectant les conventions fiscales applicables.

Il pourra envisager de créer une structure locale dans le pays d’accueil (ou dans une juridiction européenne reconnue comme l’Estonie ou le Luxembourg).

Checklist pratique : détenir légalement des titres étrangers depuis la France

Pour les dirigeants de PME ou les investisseurs détenant des participations minoritaires dans des sociétés étrangères, plusieurs obligations et bonnes pratiques doivent être respectées afin d’éviter les risques fiscaux et d’optimiser leur structuration.

• Déclarer les participations étrangères (formulaire 3916-bis)
  Toute société française, comme une SASU holding, détenant des titres dans une société étrangère (non cotée) doit déclarer cette détention à l’administration fiscale via le formulaire 3916-bis, à joindre à la liasse fiscale. Cela concerne aussi les participations détenues sans revenu généré.
• Déclarer les comptes bancaires à l’étranger (formulaire 3916)
  Si la SASU ou la personne physique dispose d’un pouvoir de signature ou d’un accès à un compte bancaire étranger lié à ses participations (même inactif), celui-ci doit être déclaré annuellement à l’administration française.
• Conserver tous les justificatifs d’acquisition
  Il est essentiel de documenter la valeur d’acquisition des titres étrangers : statuts de la société, bulletins de souscription, contrats, virements bancaires, preuves de valorisation. Ces pièces sont indispensables pour établir correctement une plus-value de cession ou se défendre en cas de contrôle.
• Anticiper la stratégie de revente ou de transmission
  Une sortie du capital, une entrée en bourse ou une transmission familiale peuvent avoir des impacts fiscaux majeurs. Il est conseillé de définir dès le départ une stratégie de sortie ou de transmission adaptée : démembrement, pacte Dutreil, holding animatrice, etc.
• Vérifier les conventions fiscales bilatérales
  Pour éviter les risques de double imposition, il faut s’assurer qu’une convention fiscale internationale existe entre la France et le pays de la société étrangère concernée (ex. : USA, Pologne). Ces textes précisent quel État peut imposer les dividendes, plus-values, intérêts, etc.
• Créer une structure étrangère uniquement si justifié
  L’ouverture d’une société de détention dans une juridiction comme le Luxembourg, l’Estonie ou l’Irlande doit reposer sur un besoin économique réel : volume significatif de flux à gérer, fiscalité plus adaptée à l’activité, ou expatriation imminente. Dans les autres cas, une SASU française reste souvent plus simple et plus robuste juridiquement.

Revente de participations étrangères : fiscalité directe ou via une holding ?

La fiscalité applicable lors de la cession de titres étrangers dépend du mode de détention (direct ou via une SASU holding). Chaque scénario présente des implications spécifiques en matière d’imposition et de stratégie de réinvestissement.

Revente en direct (personne physique)

• Soumise à la flat tax (prélèvement forfaitaire unique – PFU) de 30 % sur la plus-value nette réalisée.
• Processus relativement simple du point de vue déclaratif.
• Aucune possibilité de différer ou de lisser l’imposition.

Revente via une SASU holding

• La plus-value est imposée à l’impôt sur les sociétés (IS) : 15 % (jusqu’à 42 500 € de bénéfice) ou 25 % au-delà.
• Si le dirigeant souhaite récupérer les fonds, une seconde imposition s’applique sous forme de dividendes soumis au PFU (30 %).
• Cette structure est avantageuse si les fonds restent dans la société pour être réinvestis dans de nouveaux projets ou conservés à moyen terme.

Revente suivie de réinvestissement

• Le recyclage des capitaux issus de la vente est plus efficient dans une SASU, car il évite le frottement fiscal immédiat à titre personnel.
• Utile pour construire une logique d’investissement en cascade ou pour préparer une future transmission.

Conclusion : quelle stratégie pour structurer la détention de titres étrangers ?

La détention de participations dans des sociétés étrangères ne nécessite pas forcément une structuration complexe ou inutilement sophistiquée. Tout dépend du volume des flux financiers, de la mobilité géographique du dirigeant, et des objectifs patrimoniaux à court ou long terme (transmission, réinvestissement, protection…).

Il est souvent préférable de rester simple tant que les enjeux sont limités : pas de dividendes, pas de revente immédiate, incertitudes sur la valorisation ou l’avenir de la société concernée. Une SASU française bien tenue peut alors suffire à préparer une évolution future.

En revanche, dès qu’un projet d’expatriation, une cession de titres étrangers, ou une donation patrimoniale est envisagé, une stratégie adaptée devient nécessaire. Elle permet de limiter les risques juridiques et fiscaux, tout en s’inscrivant dans un cadre clair et durable.

La clé reste l’anticipation : bien comprendre les impacts, s’informer, se faire accompagner par les bons professionnels (avocat, expert-comptable, notaire…) et éviter les montages artificiels ou inadaptés.

Un sujet technique, à surveiller de près, mais qui peut être abordé avec mesure, méthode et bon sens.

Questions fréquentes sur la détention de participations étrangères (FAQ)

⚠️ Avertissement important

Le contenu de cet article est fourni à titre purement informatif. Il ne constitue en aucun cas un conseil fiscal, juridique, comptable ou patrimonial.

L’auteur n’est ni avocat, ni notaire, ni expert-comptable, ni conseiller fiscal agréé.
Chaque situation étant unique, toute décision liée à la détention de titres étrangers, à la création de structures juridiques, ou à une éventuelle expatriation doit impérativement faire l’objet d’une analyse personnalisée menée avec un professionnel compétent et autorisé : avocat fiscaliste, expert-comptable, notaire, ou autre spécialiste habilité.

Ce texte vise uniquement à ouvrir la réflexion, partager des éléments de compréhension, et encourager une approche rigoureuse et sécurisée du sujet.